Três semanas depois da posse de uma nova presidência, o plano de saúde do hospital passou a ser administrado por empresa ligada a quem havia sido sócio da presidente. O caso não mostra quanto custa um programa de integridade. Mostra o que acontece quando ele não existe.
A Operação Antidotum, deflagrada pelo Ministério Público de Mato Grosso do Sul em 11 de setembro de 2026, terminou com seis mandados de prisão preventiva e trinta e seis mandados de busca e apreensão em Campo Grande, Dourados e Goiânia. Entre os presos preventivamente estavam a presidente e diretores da instituição.
Antes de discutir compliance em tese, vale olhar a sequência de fatos que a apuração descreve. Ela é mais instrutiva do que qualquer manual.
Três semanas depois da posse
A nova presidência assumiu a Santa Casa em 2 de janeiro de 2023.
Em 19 de janeiro, o contrato da empresa que administrava o plano de saúde foi rescindido. Três semanas após a posse, a administração do plano passou a ser exercida por uma operadora ligada a quem havia sido sócio da presidente em escritório de advocacia.
Segundo o MPMS, empresas do grupo desse antigo sócio receberam aproximadamente R$ 9,6 milhões do hospital e da operadora Santa Casa Saúde no período apurado, com prejuízo mínimo estimado em R$ 3,5 milhões somente no exercício de 2025. Parte dessas empresas estava registrada em um mesmo endereço, e o imóvel foi encontrado desocupado no cumprimento dos mandados.
Um dos contratos concentra bem o problema. Entre março e dezembro de 2025, foram realizados dez pagamentos de R$ 557 mil, somando R$ 5,57 milhões, registrados como execução técnica para abertura de filial da operadora em Dourados. A apuração aponta que o contrato não foi apresentado ao Conselho Fiscal, que não havia estudo de viabilidade, proposta comercial ou cronograma, e que a descrição do objeto era vaga a ponto de não permitir identificar quais serviços, produtos ou estruturas teriam sido entregues. Os pagamentos começaram em março, enquanto a formalização societária da filial só teria ocorrido no fim daquele mesmo ano.
Os outros contratos sob apuração
Um segundo núcleo envolve contrato de digitalização de prontuários médicos, com pagamentos de R$ 1,8 milhão por ano ao longo de três anos. Somente no primeiro ano teria ocorrido desvio de aproximadamente R$ 1,4 milhão, mediante pagamentos sem a correspondente prestação dos serviços. Em outro contrato do mesmo conjunto, a Controladoria-Geral do Estado registrou remuneração mensal fixa sem estudo de formação de preço, sem metas de produtividade e sem relatórios de execução.
O ponto decisivo vem em seguida. O Ministério Público afirma que contratos, pagamentos e prestações de contas teriam sido sistematicamente ocultados do Conselho Fiscal da Santa Casa e da própria Controladoria-Geral do Estado. A Controladoria apontou ainda a ausência de consolidação das demonstrações financeiras entre o hospital e a operadora, o que impede leitura confiável da situação patrimonial do conjunto.
O prejuízo de R$ 4,9 milhões divulgado pelo GAECO corresponde a pelo menos essa quantia. É um piso, não um total, e a investigação segue em curso.
Cada sinal de alerta tinha um controle correspondente
Nenhum dos elementos descritos pela apuração é exótico. Todos aparecem em qualquer manual de integridade, e todos têm um controle específico que os intercepta antes do pagamento.
Contratar empresa ligada a ex-sócio do dirigente máximo é conflito de interesses. O controle é a declaração obrigatória de vínculos por dirigentes e conselheiros, com afastamento formal do interessado de toda a cadeia de escolha, fiscalização e pagamento, registrado em ata.
Rescindir o contrato vigente e contratar nas primeiras semanas de gestão é sinal de urgência artificial. O controle é o prazo mínimo e o registro da motivação técnica para substituição de fornecedor relevante, com parecer de área que não seja a interessada.
Empresas do mesmo grupo registradas em um único endereço, em imóvel desocupado, é falha de capacidade operacional. O controle é a diligência prévia sobre o fornecedor, que verifica beneficiários finais, endereço real, quadro de empregados e histórico de prestação, e não se contenta com o contrato social.
Objeto contratual descrito de forma vaga é impossibilidade de fiscalização. O controle é a exigência de escopo mensurável, com entregáveis, cronograma e critério de aceite definidos antes da assinatura.
Pagamento iniciado antes da existência formal do objeto contratado é falha de liquidação. O controle é a segregação de funções, que impede o desembolso sem comprovação de entrega, medição, aceite técnico e conferência por área independente.
Contrato relevante não apresentado ao Conselho Fiscal é falha de acesso à informação. O controle é o acesso direto e permanente do órgão fiscalizador aos sistemas contábeis, contratos, extratos e notas fiscais, sem intermediação de quem está sendo controlado.
Seis sinais, seis controles. Nenhum deles depende de tecnologia cara ou de estrutura sofisticada. Todos dependem de uma coisa só, que é a existência de alguém com autoridade para dizer não e com independência para não ser removido por isso.
O risco de não ter um programa de integridade
A objeção mais comum a programas de integridade é que eles custam caro. A objeção compara o custo do programa com zero, porque quem a formula ainda não precificou o outro lado.
O outro lado é este.
A liberdade dos dirigentes
É o risco que quase nunca entra na conversa e o único que não se repara com dinheiro. No caso concreto, presidente e diretores foram alvo de prisão preventiva. A medida é cautelar, não é pena, e não significa condenação. Mas ela demonstra, de forma bastante literal, que a exposição de um dirigente de entidade sem fins lucrativos não é apenas patrimonial. Dirigente de associação beneficente responde criminalmente como qualquer administrador, e a ausência de trilha documental que explique cada decisão relevante é o que transforma uma decisão discutível em indício.
A responsabilidade objetiva da própria organização
A Lei nº 12.846/2013 alcança expressamente fundações e associações, e não apenas sociedades empresárias, conforme o artigo 1º, parágrafo único. E institui responsabilidade objetiva da pessoa jurídica pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, nos termos do artigo 2º. A entidade responde ainda que a direção não tenha autorizado a conduta e ainda que o ato tenha partido de empregado ou de terceiro contratado.
A multa administrativa pode alcançar 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao da instauração do processo, conforme o artigo 6º, inciso I. Aplicada sobre a receita operacional líquida de R$ 529,843 milhões registrada pela instituição em 2025, a faixa máxima ultrapassaria R$ 100 milhões. É o número que costuma encerrar a discussão sobre o custo do programa.
Na esfera judicial, o artigo 19 autoriza perdimento de bens, suspensão parcial de atividades, dissolução compulsória da pessoa jurídica e proibição de receber incentivos, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos públicos e de instituições financeiras públicas pelo prazo de um a cinco anos. Para uma entidade cuja operação depende de repasses do SUS, essa última sanção não é multa. É encerramento de atividade.
E é justamente aqui que o programa aparece como defesa. O artigo 7º, inciso VIII, determina que se considere, na dosimetria, a existência de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, bem como a sua aplicação efetiva. O Decreto nº 11.129/2022 detalha os parâmetros dessa avaliação. Quem não tem programa entra nesse processo sem nada a apresentar.
A intervenção regulatória sobre a operadora
Quando a entidade mantém plano de saúde próprio, existe um segundo regulador. A Agência Nacional de Saúde Suplementar impõe exigências de governança, controles internos e garantias financeiras, e o artigo 24 da Lei nº 9.656/1998 autoriza a instauração de regime de direção técnica ou fiscal e, no limite, a liquidação extrajudicial, quando identificadas anormalidades administrativas graves. Perde-se, nesse cenário, o próprio comando da operação.
A suspensão dos repasses e a rescisão dos convênios
Contratos de gestão, convênios e parcerias com o Poder Público trazem cláusulas de prestação de contas cujo descumprimento suspende o repasse seguinte. O acordo judicial de R$ 54,1 milhões celebrado em dezembro de 2025 para viabilizar o pagamento de salários atrasados ilustra o ponto, porque impôs à instituição a obrigação de comprovar o uso dos recursos em até trinta dias após cada parcela, sob pena de suspensão imediata das seguintes e de apuração de responsabilidade dos gestores.
Organização sem controle interno não perde repasse por má-fé. Perde por não conseguir provar, no prazo, o que fez com o dinheiro.
O patrimônio pessoal dos dirigentes
Os atos praticados com excesso em relação aos poderes definidos no ato constitutivo não obrigam a pessoa jurídica, conforme o artigo 47 do Código Civil. E a confusão patrimonial e o desvio de finalidade autorizam a desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do artigo 50. Contratação de parte relacionada sem documentação de suporte é exatamente o tipo de fato que sustenta esse pedido.
Por que o Conselho Fiscal não viu
A pergunta mais frequente sobre o caso é como contratos desse porte passaram por uma instituição que tinha conselho fiscal, tinha acompanhamento da Controladoria-Geral do Estado e tinha, desde janeiro de 2026, auditoria independente contratada como condição de acordo judicial.
A resposta está na própria apuração. Segundo o MPMS, os contratos não chegavam a esses órgãos.
Um fiscalizador que recebe apenas os documentos selecionados pela gestão fiscalizada não fiscaliza. Ele homologa o que lhe entregam. A diferença entre as duas coisas é acesso direto e permanente aos sistemas, previsto em estatuto, e não dependente da boa vontade de quem está sendo controlado. É o controle mais barato da lista e o mais frequentemente ausente.
Contratação de parte relacionada é o ponto cego de qualquer organização
O caso expõe um risco que não é exclusivo de entidades filantrópicas.
Em associações e fundações, o problema tem raiz estrutural. Não há sócios com capital em risco. Não existe acionista minoritário incomodado com a margem, nem investidor exigindo diligência prévia sobre fornecedores. Os administradores são eleitos pela assembleia geral, e o conselho fiscal costuma ser escolhido pela mesma assembleia, com frequência entre os mesmos círculos de convivência. O incentivo econômico que, em outra estrutura, faria alguém perguntar por que estamos pagando este valor a este fornecedor, simplesmente não existe.
Em empresas privadas, a mesma vulnerabilidade aparece com outra roupagem. Empresa familiar que contrata serviços de empresa de parente do sócio. Gestor de suprimentos que recomenda fornecedor do qual é sócio oculto. Cooperativa que terceiriza para pessoa jurídica constituída por conselheiro. Companhia que remunera consultoria de ex-dirigente sem produto entregue. O desenho jurídico muda. O mecanismo é o mesmo, e consiste em transferir valor para fora da organização por meio de contrato aparentemente regular.
Receber três propostas não resolve esse risco. Três propostas de empresas do mesmo grupo econômico produzem a aparência de concorrência e nenhuma concorrência real. O que precisa ser verificado é a independência efetiva entre os participantes, o que significa conferir sócios, beneficiários finais, endereços, procuradores, contadores e contas bancárias.
O que a lei já cobra das empresas privadas
Para o setor privado, além da responsabilidade objetiva já mencionada, a Lei nº 14.133/2021 tornou o tema concreto para quem contrata com a Administração Pública. O artigo 25, parágrafo 4º, exige que o edital preveja a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor nas contratações de grande vulto. O artigo 60, inciso IV, adota o desenvolvimento de programa de integridade como critério de desempate. E o artigo 163, parágrafo único, condiciona a reabilitação do licitante ou contratado sancionado à implantação ou ao aperfeiçoamento do programa.
Não ter programa, nesse cenário, significa perder desempate, ficar de fora de contratações de grande vulto e depender de implantação emergencial justamente no pior momento possível, que é depois da sanção.
Há também o campo sancionador setorial, no qual a qualidade da prova produzida pelo programa faz diferença mensurável no resultado. O precedente da multa aplicada pela ANPD ao TikTok ilustra bem esse ponto, porque o que pesa na defesa não é a existência formal do programa, e sim a capacidade de apresentar prova verificável da sua aplicação efetiva. A mesma lógica aparece nas autuações ambientais e em qualquer processo administrativo sancionador, conforme já tratamos ao discutir multa ambiental e Direito Administrativo Sancionador.
No Terceiro Setor, o regime das parcerias acrescenta a Lei nº 13.019/2014, que impõe prestação de contas, transparência e vedações a contratações com pessoas impedidas, e a Lei de Acesso à Informação, que alcança, no que couber, entidades privadas sem fins lucrativos que recebam recursos públicos para ações de interesse público, conforme o artigo 2º e o parágrafo único da Lei nº 12.527/2011. Quem depende de editais e convênios encontra, na prática, um regime de obrigatoriedade indireta cada vez mais denso, como já tratamos ao discutir captação de recursos por organizações da sociedade civil e os requisitos do CEBAS para entidades sem fins lucrativos.
Os cinco controles que cabem em qualquer organização
O que separa um programa real de um programa decorativo não é o tamanho da estrutura. São cinco controles, e todos funcionam em organizações de qualquer porte.
O primeiro é a diligência anterior à contratação. Ela não se esgota na consulta ao contrato social. Exige identificar beneficiários finais, endereço real, quadro de empregados, capacidade operacional demonstrada, histórico de prestação e vínculos pessoais ou profissionais com dirigentes e gestores.
O segundo é a política de conflito de interesses, com declaração periódica obrigatória de todos os membros da diretoria e do conselho, abrangendo vínculos atuais e passados. Identificado o vínculo, o interessado declara o conflito, afasta-se da análise e não participa da escolha, da fiscalização nem do pagamento, com registro formal em ata.
O terceiro é a segregação de funções no pagamento. O desembolso só se justifica com contrato vigente, comprovação de entrega, medição do serviço, aceite técnico e conferência por área que não seja a mesma que contratou.
O quarto é o canal de denúncias operado externamente, com anonimato garantido e vedação expressa a retaliação. Segundo o relatório Occupational Fraud 2026: A Report to the Nations, da Association of Certified Fraud Examiners, que analisou 2.402 casos em 143 países, denúncias responderam por 43% das detecções, mais do que auditoria interna, auditoria externa e revisão gerencial somadas. E a fraude ocupacional mediana durou doze meses até ser descoberta, com prejuízo mediano de 40 mil dólares nos esquemas detectados em até seis meses e mais de 1,1 milhão de dólares naqueles que passaram de cinco anos. O que multiplica o dano é a duração.
O quinto é o acesso direto do órgão de controle aos sistemas, incluindo demonstrações consolidadas quando o grupo tem mais de uma pessoa jurídica. Sem consolidação, não há como saber o que uma ponta transferiu para a outra.
Integridade é desenho de autoridade, não organograma
Nenhum dos cinco controles funciona se a área de integridade responder à diretoria executiva que deveria fiscalizar.
O programa precisa reportar-se ao conselho de administração ou ao órgão máximo de deliberação, com orçamento próprio, autonomia para investigar e autoridade para recomendar a suspensão de pagamentos quando faltar comprovação da execução do serviço. Essa independência é o primeiro parâmetro do Decreto nº 11.129/2022 e é também a diferença entre controle e aparência de controle.
É por isso que programas implantados como resposta a crise costumam render pouco. Eles nascem subordinados a quem precisa demonstrar que está tudo bem.
A conta, para quem ainda acha caro
Feito o inventário dos riscos, a comparação de custo fica quase dispensável. Ainda assim, vale fazê-la, porque é ela que costuma destravar a decisão na reunião de diretoria.
A receita operacional líquida da instituição em 2025 foi de R$ 529,843 milhões. Um programa de integridade dimensionado para uma organização desse porte, com profissional ou equipe dedicada, canal de denúncias externo, auditoria periódica, diligência sobre fornecedores e monitoramento de pagamentos, costuma ser orçado em frações de ponto percentual da receita anual. Em uma faixa conservadora de 0,1% a 0,3%, o custo anual ficaria entre R$ 530 mil e R$ 1,6 milhão.
O prejuízo mínimo já apontado em uma única operação, de R$ 4,9 milhões, financiaria esse programa por algo entre três e nove anos, e ainda sobraria. A premissa está declarada de propósito, porque o número exato depende de porte, volume de contratos, quantidade de fornecedores e complexidade regulatória.
Mas a comparação decisiva não é essa. É a do teto da multa administrativa da Lei nº 12.846/2013, que pode alcançar 20% do faturamento bruto. Nas cifras de 2025, isso ultrapassaria R$ 100 milhões, ou o equivalente a mais de sessenta anos do programa mais caro da faixa acima. Somem-se a proibição de receber recursos públicos por até cinco anos, a eventual perda do CEBAS e o custo de defesa criminal, e a conta deixa de ser uma comparação. Vira desproporção.
Programa de integridade é obrigatório
Não existe lei que imponha genericamente a toda organização privada a manutenção de programa de integridade. A obrigatoriedade surge por outras vias, e elas se acumulam.
Aparece em cláusula de contrato, convênio ou parceria com o Poder Público. Aparece como requisito em editais, chamamentos públicos e contratações de grande vulto, por força da Lei nº 14.133/2021. Aparece como condição de reabilitação de sancionado. Aparece na Lei nº 12.846/2013 como fator de redução de sanção. E aparece, cada vez mais, como exigência de financiadores privados, de organismos internacionais e de grandes empresas na homologação de fornecedores.
Na prática, portanto, a pergunta deixou de ser se o programa é obrigatório. Passou a ser em qual dessas frentes a organização será cobrada primeiro.
Organização pequena precisa de programa de integridade
Precisa, em escala compatível.
Uma entidade pequena não sustenta departamento de compliance, e não precisa. Sustenta três coisas que custam pouco e resolvem a maior parte do risco. A primeira é política formal de conflito de interesses com declaração anual assinada por dirigentes e conselheiros. A segunda é canal de denúncias externo, hoje disponível em contratação compartilhada por valores acessíveis. A terceira é previsão estatutária expressa de acesso direto do conselho fiscal aos sistemas contábeis e bancários.
Nenhuma dessas medidas exige estrutura sofisticada. Todas exigem decisão da alta direção, que é precisamente o primeiro parâmetro da regulamentação federal e o item que nenhum orçamento consegue substituir.
O que o caso deixa
Um programa de integridade não teria impedido, sozinho, uma decisão tomada por quem tinha autoridade para tomá-la. Nenhum programa impede.
O que ele faz é outra coisa, e é suficiente. Torna o conflito de interesses declarável e registrável. Impede que o pagamento saia sem comprovação da entrega. Coloca o contrato diante de quem tem o dever de olhá-lo. E cria, para cada decisão relevante, uma trilha documental capaz de mostrar quem autorizou, por que autorizou, qual preço foi pesquisado e quem confirmou a execução.
Essa trilha protege a organização quando a decisão foi correta, e é exatamente a sua ausência que hoje sustenta a imputação. Organizações sérias não implantam integridade porque desconfiam de seus dirigentes. Implantam porque uma instituição relevante precisa de regras capazes de funcionar independentemente de quem esteja, temporariamente, no comando. Inclusive quando o comando é competente e honesto, porque é justamente nesse período que ninguém sente falta delas.
Sobre o autor
Texto redigido em 18 de setembro de 2026, com base exclusivamente em informações públicas divulgadas pelo Ministério Público de Mato Grosso do Sul, pelas demonstrações financeiras da entidade e pela imprensa. As condutas descritas constituem imputação em investigação em curso, sem denúncia recebida ou condenação, e todos os investigados são presumidos inocentes até decisão judicial definitiva. Nenhuma pessoa física ou jurídica é nominada neste texto. As estimativas de custo apresentadas são ilustrativas, partem de premissas declaradas no próprio texto e não constituem orçamento nem recomendação para caso concreto. Este conteúdo tem finalidade informativa e não constitui opinião legal.
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Jorge Fernandes Advocacia
